商赢环球变更业绩承诺补偿遭质疑 投服中心呼吁中小投资者积极行权

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    本报见习记者 刘伟杰 [好文分享:www.pp00.com]

    近日,因收购的全球世星光国际控股有限公司(以下简称全球世星光)一连两年未实现业绩承诺,商赢全球世股份有限公司(以下简称商赢全球世)拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺赔偿体式并下调赔偿金额,引起了恢弘中小投资者的不满。

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    为此,商赢全球世将于2019年12月6日召开暂时股东大会审议此事项。中证中小投资者办事中心(以下简称投服中心)作为上市公司的小股东和中小投资者珍爱公益机构,呼吁恢弘中小投资者积极行使表决权,维护自身权益。

    据悉,商赢全球世2016年9月份以非公斥地行股票的体式收购全球世星光95%股权,收购时作价约人民币18.8亿元,评估增值率达268.63%。杨军和罗永斌承诺全球世星光2017年至2019年的扣非净利润离别不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元,复合增进率达到38.14%。收购完成后,全球世星光2017年至2018年均没有完成业绩承诺,扣非净利润为人民币1.39亿元和-9.8亿元,承诺完成率仅为-77.34%。商赢全球世于《2018年年度申报(修订稿)》中流露,本次重大资产重组形成商誉总额为人民币13.71亿元,已计提减值预备12.75亿元。

    调换业绩赔偿体式损害投资者权益

    商赢全球世于2019年11月21日发布的《资产收购和谈之第四次增补和谈》(以下简称《第四次增补和谈》),商定业绩承诺方由现金赔偿调换为非现金和现金赔偿相连系的体式,并调整赔偿金额。凭据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩赔偿承诺的相关问题与解答》,上市公司重大资产重组中,重组方的业绩赔偿承诺不克调换。

    对此,投服中心认为,调换业绩赔偿承诺不相符相关划定;同时,调换赔偿体式并下调业绩赔偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益。稀奇是,下调业绩承诺赔偿金额会进一步扩大收购全球世星光造成的损失。

    据认识,商赢全球世在收购全球世星光后每股净资产仍为5.99元/股,但个中包含收购发生商誉的2.92元/股。2017年至2018年,商赢全球世计提商誉减值12.74亿元,全球世星光累计吃亏8.41亿元,对商赢全球世现金赔偿4.7亿元。截止2018年12月31日,商赢全球世是以蒙受了16.45亿元的巨额损失,每股净资产降低了3.50元/股。若不考虑商赢全球世其他的盈亏身分,商赢全球世每股净资产将降低为2.49元/股。

    2019年11月21日,商赢全球世流露《第四次增补和谈》,商定了应赔偿金额。因为该公司尚未流露全球世星光的审计评估申报,本次补偿的具体金额无法确定。但凭据流露信息,全球世星光第三期业绩估计仍将吃亏,是以本次商定的赔偿金额将远低于原《资产收购和谈》商定的业绩赔偿金额。若是业绩承诺方可以按照原《资产收购和谈》进行赔偿,商赢全球世蒙受的损失则会相对减轻;若按照《第四次增补和谈》商定的赔偿金额进行赔偿,投资者的损失填补水平将大幅削减。

    此外,投服中心还认为,调换业绩承诺赔偿体式增加了业绩承诺赔偿的不确定性,并建议商赢全球世要求杨军将拟用于业绩赔偿的非现金资产变现后直接赔偿给该公司,削减本次业绩承诺赔偿不确定性。

    商赢全球世通知称考虑到罗永斌和杨军的资产状况及赔偿体式的经济性、实时性以及可把持性,赔偿体式由以现金赔偿体式调换为以现金和非现金资产相连系。杨军作为业绩承诺方之一,拥有包罗港大零售等公司的股权。港大零售2019年中期申报显露,杨军拥有的股权绝大部门已质押给了中国长城资产治理股份有限公司,可否用于赔偿存在伟大不确定性。

    呼吁恢弘中小股东积极行权

    商赢全球世将于2019年12月6日召开暂时股东大会审议调换业绩承诺赔偿的方案。

    凭据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际掌握人、股东、关系方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条,控股股东商赢控股集体有限公司及其一致动作人(合计控股23.88%)作为关系方和业绩承诺人之一,该当回避本次表决。剩余持股5%已上的股东仅有一家江苏隆明投资有限公司(持股13.49%),是以,恢弘中小股东的投票情形极有或者影响本次暂时股东大会表决的究竟。

    为此,投服中心呼吁恢弘中小股东积极参会(现场和收集)行权,积极表达概念,切实维护自身好处。

(编纂 白宝玉)

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