一起未遂的实控人掏空闹剧背后,是A股已经工业化的“掏空流水线”

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作者 | 常山

流程编纂 | 安安


前锋新材(300163.SZ),主营买卖为遮阳材料产物(阳光面料)以及遮阳制品(含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等)的研发、生产和发卖。


这是一个毫无想象空间的主营买卖。


一、1块钱让渡国外公司


2018年12月28日上市公司发布通知称,拟将圣泰戈持有KrestaHoldingsLimited(以下简称“KRS”)的84.35%股权让渡给前锋乳业集体;公司在2019年“315打沐日”的节点发布重大资产出售草案,以1块钱的价钱将控股子公司KRS的84.35%的股份让渡给上市公司实控人卢前锋卢老板掌握的前锋乳业。


1块钱的生意价钱,让风云君颇为好奇,究竟是什么样的公司才值1块钱?


细细探究之下,个中故事还挺长。


KRS是一家澳大利亚上市公司,证券代码也是KRS。这是一家有60多年汗青的公司。草案流露,成立于1955年6月17日,其时公司名称为 VoxAdeonHoldingsLtd ,  并于1971年8月9日在澳交所上市。几经更名后沿用“KrestaHoldingsLimited”至今。


KRS公司首要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售,属于建筑装饰材料行业,属于窗饰细分行业。



(一)要约收购


上市公司与KRS的故事起头于2013年。


2013年,风云君依然记得那是满大街播放《江南style》的岁月。但,上市公司却偏好宁靖洋彼岸的澳大利亚。


2013年12月16日,上市公司发布通知称,拟以全资子公司圣泰戈(香港)商业有限公司(以下简称“圣泰戈”)为投资主体,在总额度3000万人民币以内(约合548万澳元)向特定持股人受让KRS公司的通俗股股权;以0.23澳元的价钱受让1929.95万股(占KRS通俗股股本的12.84%),生意总价款445.22万澳元(约合2427万元人民币)。


生意完成后,圣泰戈成为KRS的第三大股东。


列位小伙伴注重啦,0.23澳元要约的邀约价钱是溢价收购,KRS的股价从2012年今后就没冲破过0.2澳元,要约收购发布时,股价是0.18澳元。



而截止2013年12月31日,KRS的每股净资产为0.144澳元/股。上市公司全资子公司圣泰戈以较净资产溢价60%来接盘。


当然,上市公司并没有住手这项烧钱游戏。


2014年1月24日,上市公司全资子公司圣泰戈再次以0.23澳元的价钱收购433万股(占KRS通俗股股本的2.89%),总价款为99.89万澳元。


随后又持续买入KRS的股份,到2014年6月30日时,圣泰戈持有KRS的股份达到2833.23万股(占KRS通俗股股本的18.85%),成为第二大股东。


2014年6月9日,上市公司发布重大资产重组通知,拟以不跨越3456万澳元(按照2014年6月5日澳大利亚元对人民币汇率中央价5.7367测算,约合人民币1.98亿元)收购KRS除圣泰戈和徐佩飞外的二级市场畅通的通俗股股份。


随后,在2014年7月14日圣泰戈作为前锋新材的全资子公司提议了KRS公司的场内周全要约收购。


A股上市公司收购澳洲上市公司,国际化啊,嵬峨上啊!


光是想想,风云君都感觉来劲!



上市公司其时通知称,为了增加企业竞争力,在竞争日益激烈的国表里市场中获得竞争优势。收购具有精巧成长潜力的方针公司相符本公司的增进及全球化计谋:


方针公司是澳大利亚领先的窗帘的制造商及发卖商,在该范畴有40多年(经风云君用99页草稿纸频频较量后,确认2014-1955等于59年)的运营经验,熟悉市场行情,能正确把握市场成长趋势;


同时储蓄了大量业内精良治理和专业人才,有利于在竞争中占得优势,也有利于鞭策本公司人才周全提高。


上市公司把收购KRS描述双赢的局势,再说了,谁还会猜忌一家40多年运营经验的公司呢?


要约收购进展很快,截止2014年8月29日,对KRS公司股份的场内周全要约收购竣事,圣泰戈新增收购KRS的9841.87万股,共支出股权生意款2263.63万澳元(约合1.30亿元人民币)。圣泰戈累计持有的KRS公司股份数为1.2674亿股,占该公司股份总数的84.35%,关系方徐佩飞累计持有的KRS公司股份数为155.41万股,占该公司股份总数的1.03%,二者合计持股比例为85.38%。


KRS成为圣泰戈控股子公司,也就是上市公司的控股孙公司。上市公司为此累计支出了约1.65亿元人民币。


2014年8月底完成要约收购,初看之下KRS的财务状况还行,可是切切没想到,抑或是只有散户没想到的是这家澳大利亚公司业绩立即变脸。


持续往下看。



(二)业绩变脸


风云君考考人人,要约收购的优点是什么?


我说的优点是对KRS原股东而言的优点哦,不是针对上市公司的股东哦,别异想天开啦!


对KRS原股东而言最大的优点是溢价卖股票后,就跟他们没有一毛钱关系了,业绩承诺都不消做。


2015年报显露,KRS营业利润吃亏1938.64万元,净利润吃亏1298.15万元。在随后的3年,KRS除了吃亏,没给上市公司做任何进献。


2014-2018年主要财务数据见下表:



总结A股花式掏空策略,如果有业绩承诺的话,被收购的标的至少能将就撑过业绩承诺期,擦线完成方针,然后一泻千里;而若是标的没业绩承诺,那,变脸都不带任何犹疑的——岂非还需要稍微红一下脸演个戏么?


风云君坚信KRS业绩变脸一定是与太阳黑子、北美洲飓风等等一切弗成控身分有关,而上市公司踩坑KRS必然与贤明斗胆的董监高们无关,必然是弗成控身分才导致高管们的投资决议失误!


放个马后炮,当初若是请风云君做尽调的话,以风云君百乐门代客泊车顺带给老板们拎包提鞋的经验,应该能够排查到这个坑。


在KRS连亏4年后,把净资产都亏成负资产后,上市公司终于坐不住了,要把它以1块钱的价钱卖掉,而接盘的则是上市公司实控人卢老板掌握的此外一家公司前锋乳业。


如许把持的话,上市公司的实际吃亏就只是当初的1.6亿摆布的投资款——玩了6个年头,才吃亏这点钱,就买到了6年的国外公司治理经验,增进了见识,坦荡了国际视野,一年还不到3万万,值!


风云君对照好奇,据上市公司当初要约收购的通知称,KRS于1955年成立,到2015年都60年了,怎么60年的储蓄在被上市公司并购后在3年时间就亏得乌烟瘴气、净资产为负值?



列位小韭菜同伙,若是是以就记恨上市公司、记恨卢老板,那风云君只能说你们气量太小、心胸不敷、眼界太窄。


因为更绝的还在后头。


(三)让渡价钱


A股心照不宣的经典弄法是:上市公司收购标的时,老是以高价买预期、画大饼,而卖出资产时,则是低价卖出。


前锋新材也偶然也玩一玩。


否则上市还有什么情趣?


上市公司在2018年就有甩卖KRS股权的筹算,来由是截止2018年10月31日,KRS公司净资产为-6775.55万元,已经严重资不抵债。


同时,2016年和2017年已经一连吃亏,且2018年1-10月亦已经累计吃亏10583.19万元,严重拖累上市公司整体业绩。



跟小韭菜雷同,上市公司想要买一个资产能找到100个来由,而想卖一个资产,也能找到100个来由。


结合中和评估公司出具的《估值申报》显露,以2018年10月31日为估值基准日,对KRS公司股份采用资产根蒂法和市场法进行了估值。


按照市场法,KRS估值为澳币668.48万元,折合人民币3306.52万元;而按照资产根蒂法估值为澳币-579.29万元,折合人民币-2865.36万元。


见下方截图:



最终,由实控人卢老板掌握的前锋乳业与上市公司商定以资产根蒂法究竟作为生意依据,最终以1块钱的价钱从上市公司手上倒走曾经花约1.6亿价值收购的KRS的84.35%股份。


上市公司当初买入KRS时,可是在市场价钱(0.20澳元)的根蒂上再溢价近60%收购,为什么卖给实控人卢老板掌握的公司就不克也按市场价钱生意?



二、生意盖世汽车股权


在完成对KRS的收购后,2015年上市公司“买买买”烧钱运动基本停不下来。


2015年9月14日,上市公司发布通知称,以6300万元的价钱受让上海盖世收集手艺有限公司(以下简称“盖世汽车”)60%股权,生意完成后,盖世汽车成为上市公司控股子公司。


跟KRS一般,这也是笔买“预期”的生意。


公开信息显露,盖世汽车净资产只有257.60万元,而其100%股权估值对应1.05亿元。


上市公司是如许表述的:本次生意价钱以众环管帐师事务所出具的审计申报为根蒂,连系生意标的拥有的客户资源,参考方针公司原股东的业绩承诺,经生意各方友好协商后确定的公司总估值为10,500万元本次股权让渡涉及的最终生意价钱为6300万元。


若按净资产测算,盖世汽车的估值较净资产溢价40倍!


你没有看错,市净率就是40倍。


不外常看风云君文章的小伙伴应该已经见责不怪了,微微一笑,再也不抽了。



而实际情形是上市公司买回来的满是商誉。见2015年年报截图:



客户资源真的值钱哪,好比“莆田系”就很甘愿花大代价买用户新闻。


或者有小伙伴好奇,为什么6300万元的生意价钱,却有6302.15万元的商誉呢?


这个商誉露出了收购的盖世汽车净资产是负的。


没错!上市公司年报也证实了:



花6300万元买个负资产?上市公司是有个经验和传统的......


盖世汽车的原首要股东陈文凯陈老板承诺盖世汽车2015年度、2016年度经审计后的净利润将离别达到650万元、900万元,如未达到上述业绩的,差额部门将由公司原首要股东陈文凯师长以现金体式补足。


来来来,人人猜猜,盖世汽车完成业绩承诺了没?


2015年盖世汽车实际业绩是吃亏466万,与盈利650万元相差1116万元。



陈老板倒也爽快,于2016年5月10日将业绩承诺赔偿款支出给上市公司。


2016年盖世汽车顺利完成业绩承诺!


此处应该有掌声。


然而,非常神奇的事情又显现了,2017年1季度营业收入523万元,净利润却吃亏576.68万元,相当于每做1块钱的买卖,要亏1块1。



若从单季度看,2016年单季度营业收入约1027万元,而到2017年1季度营业收入就拦腰折下滑至523万元。


这业绩波动是不是稍微大了点?


或许是意识某些未便言明的情形,上市公司于2017年6月30日发布通知称让渡所持有的盖世汽车60%股权。


2017年8月25日,上市公司以6893万元的价钱将盖世汽车60%的股权让渡给上海超奕信息科技有限公司(以下简称“超奕信息”)。生意完成后,前锋新材跟盖世汽车没有一毛钱关系。


细算下来,上市公司在2014年收入盖世汽车60%股权的总成本是6300万元,在不考虑其他费用(财务垂问费等)和并购后的资源投入的情形下,上市公司获得1116万元的业绩赔偿款和6893万元的让渡款,二者合计8009万元。


是以,理论上,前锋新材这笔生意是赚钱的。



增补个信息。上市公司于2017年6月12日晚间发布通知称,6月8日,方才被免除盖世汽车总司理职务的周晓莺率领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工,掠取盖世汽车的公章、财务章等,阻止相关人员对盖世汽车进行正常审计。


这则通知向投资者揭开了盖世汽车原高管与上市公司之间的矛盾辩说。


显然,上市公司当初收购盖世汽车股权时所描画的“有利于拓宽公司买卖局限,提高公司盈利能力”美妙蓝图,似乎并没有实现。


三、设计巧妙的并购案


在主业低迷的情形下,上市公司在对外投资的路上越走越远。


2015年11月12日盖世汽车刚完成股权调换挂号,时隔3个月后,上市公司再次发布通知称计划重大资产重组。


2016年3月16日上市公司发布停牌通知,自2016年3月17日开市起停牌,确认正在计划的事项涉及重大资产重组,生意金额跨越公司净资产50%以上。


停牌半年后,前锋新材终于在2016年9月14日流露重大资产重组方案(以下简称“重组方案1.0版本”):拟向宁波高兴投资有限公司(以下简称“高兴投资”)刊行股份及支出现金购置其持有的香港四明投资有限公司(以下简称“四明投资”)100%股权和宁波梵帝国际商业有限公司(以下简称“梵帝商业”)100%股权,生意金额为11.83亿元,个中以刊行股份的体式支出8.60亿元,以现金支出3.23亿元。


同时,配套募集资金总额不跨越3.40亿元。


梵帝商业于2015年5月4日成立,但尚未起头实质经营,截止2016年6月30日净资产为-2.06万元,营业收入为0,是以纰谬其进行具体剖析。


高兴投资为前锋弘业的全资子公司,上市公司实控人卢老板持有前锋弘业99%的股权,是前锋弘业的控股股东。


是以,这是一笔在卢老板主导下左手倒右手的关系生意。


生意完成后,四明投资和梵帝商业成为上市公司全资子公司。



(一)国外原奶买卖


2016年9月14日流露重大资产重组方案显露,经由一系列复杂的股权关系,四明投资经由两家澳大利亚公司MoonLake和VanMilk收购澳大利亚的原奶资产,具体买卖涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产和发卖等乳成品行业上游全环节。


股权构造图如下:



整个生意过程是如许的。


2015年11月20日,TLC(出售方)、MoonLake(购置方)、卢前锋(购置方担保人)三方配合签署了关于VDL相关经营性资产的《资产生意和谈》,MoonLake作为购置方,按照和谈商定以2.75亿澳元(以2015年11月20日人民币对澳元中央价4.5852较量,约合12.61亿元人民币)的价钱购置VDL相关经营性资产,相关经营资产均在上述和谈中明确列出。


生意双方商定,2016年3月31日作为此次生意的交割日。


2016年3月31日,TLC(出售方)、MoonLake(购置方)、卢前锋(购置方担保人)三方配合签署了《塔尔伯特泻湖出售和谈》。和谈各方商定,由购置方以500万澳元(以2016年3月31日人民币对澳元中央价4.9550较量,约合2477.50万元人民币)的价钱购置NPDC持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。


至此,MoonLake经由两份和谈整体受让了VDL原奶买卖所需的经营性资产和响应的经营性欠债。


该方案显露,MoonLake首要资产位于澳大利亚塔斯马尼亚州西北部,有25座产奶农场、1个乳业支撑中心和1个自力的小母牛哺育中心。截止2016年6月30日,MoonLake共计拥有29557头奶牛,个中产奶牛16210头。


四明投资共计支出约12.89亿元人民币完成对方针资产的收购。



(二)大秀财技


在2015年11月20日,四明投资收购VDL相关经营性资产的6个月前,VDL进行了一次股权让渡,而其时VDL悉数股权的估值是1.77亿澳元;而四明投资的收购总对价为2.8亿澳元,半年时间,VDL的资产估值增进了1亿澳元(约合4.6亿元人民币),增幅58.19%。


然后,四明投资控股股东开下投资再以11.83亿元(约合2.60亿澳元)的价钱卖给上市公司。


倒腾了半天,究竟做倒把手生意的高兴投资亏了2000万澳元,小1亿人民币。


这个中有什么玄机呢?


是卢老板舍己为上市公司,照样有其他故事?


风云君这么善良,不敢说也不敢问。


往下还有更出色的。


非常有意思的一点,重组方案1.0版本只流露四明投资的财务数据,并没有流露穿透四明投资的澳大利亚奶业资产的财务数据,见下方截图:



从上图测算生意标的的市盈率,以2015年521万的净利润较量,四明投资的市盈率高达227倍!


厉害不?


更厉害的是2016年上半年吃亏1213万元。


在这里要烦琐几句啦,风云君感觉卢老板在鞭策这起并购时不是很走心——上市公司还没有完成收购,怎么就能让标的资产吃亏呢?


模样都不装一装了吗?


做戏要做全套啊,这是A股的韭菜收割专家们对韭菜的最起码的尊敬啊。这是一种善良。


风云君善意地提醒卢老板,若是是手底下人工作失误,必然要严峻穷究责任,该指摘要指摘,该罚刷马桶就要刷马桶。


鄙人一路并购方案中,必然要掌握好标的资产的盈利情形。


话说回来,再看看四明投资的资产评估情形,见下截图:



小伙伴们必然要注重啦!


这是真正施展玩家财技功力的处所,四明投资的首要资产以历久股权投资的形式施展出来,如许优点大大的有:


1、若是光看评估增值率会发现标的资产的增值率非常低,低到让不明就里的小韭菜们暗爽的田地——认为本身上辈子拯救了银河系获得天主眷顾,炒股捡漏买到一家控股股东平价装入资产的上市公司;


2、把所有的资产悉数隐藏在“历久股权投资”科目中(甚至连欠债都没有),没有流露四明投资控股的澳洲奶业资产的真实财务数据,好比净资产等等。



风云君非常遗憾地敷陈人人,该重组方案于2017年2月21日被证监会否决。


然则这并不克反对上市公司持续重组的措施。


四、卢老板的巧局


卢老板花了钱买的资产不薅点羊毛下来岂弗成惜?


不!应该是:卢老板要跟恢弘散户同伙配合分享国外奶业企业的成长盈余,对峙把它装入上市公司。


于是更具想象空间的重组方案流露了。


2017年10月25日,上市公司再次流露重大资产重组方案预案(以下简称“重组方案2.0版本”),随后又几经点窜。


重组方案2.0版本包罗两方面:


1、向前锋弘业出售上市公司所有的资产、欠债;


2、以增资的体式取得四明投资51%的股权和购置梵帝商业51%的股权。


强调一下两项资产的生意价钱。


截止2017年6月30日,前锋新材拟出售资产账面净资产7.03亿元,最终作价为9亿元整。前锋新材经由向四明投资增资的体式实现对四明投资股权的购置,四明投资51%股权增资价钱确定为8.65亿元(四明投资的51%股权生意价钱由最初的8.3亿元调升到8.65亿元)。



卢老板应该是做了足够预备设计出该方案,如斯生意方案不需要证监会核准,并且两项资产的生意价钱相差不大,这如意算盘那叫一个“啪啪啪”响。


生意拟出售资产及拟置入资产如下图:



该重组方案发布后,生意所先后发来2份问询函,个中有几个要害点跟列位小伙伴们分享分享。


(一)规划从上市公司掏出盈利资产,装入吃亏资产。


重组方案2.0版本显露,拟出售资产为前锋新材2015年、2016年、2017年前三季度均是盈利状况,净利润离别是2980.9万元、7123.67万元、443.07万元。


而拟购置的资产包罗四明投资51%的股权和梵帝商业(无实际买卖)51%的股权,2015年、2016年、2017上半年四明投资未经审计的净利润离别为521.02万元、-3.54亿元和-2609.29万元。


人人注重哦,四明投资在2016年是吃亏3.54亿元,然后2.017年持续吃亏2609万元。


就是如许的资产,卢老板要对峙装入上市公司。



(二)上市公司只值9亿?


凭据预案,截止评估基准日,前锋新材拟出售资产(上市公司的悉数资产)未经审计的净资产为7.33亿元,预评估值为8.67亿元,拟作价暂定为9亿元出售给卢老板的此外一家公司。


而采用收益法评估,该部门拟出售资产的仅仅是5.08亿元,收益法预估值较账面净资产评估值少了2.25亿元,削减幅度高达30.71%。


这拟出售的资产可是上市公司的悉数资产和欠债,公允价格应该是上市公司的市值。这个数字都能、都敢胡编乱造啊?那上市还有什么意义?


来看看其时上市公司的市值是几多:评估基准日是2017年6月30日,取2017年4月25日停牌前的收盘价7.60元,对应上市公司的总市值36.02亿元。


贤明伟大的卢老板想以9亿元的价钱买下上市公司其时公允价格高达36亿市值的资产!


啧啧啧,真是雄才伟略,拿A股就当无人之境啊!



值得一提的是,这项重组方案2.0版本在2018年9月6日被公布完结。


这家公司的故事实在太多了,好比大股东持续减持,供给商法定代表人重名以及往来复杂的关系生意。


有乐趣的小伙伴本身去刨着玩吧。



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