久其软件“碰瓷”A股爆雷怒潮:趁着春风好减值!

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作者 | 观韬

流程编纂 | Cici


上市公司年报流露截止日已过,各大事务所的奥迪特想必也能够歇下来喘口气,跟很久不曾晤面的时兴的小哥哥蜜斯姐们联络情绪。


往往回忆起在事务所的岁月,风云君脑子里除了昏天黑地的加班、看不到头的草稿、深夜楼外瓢泼的大雨、新入职还处在保鲜期的小姑娘,偶然也会想起编制归并报表时的一款神器。久其?


猜对了,这就是我们今天故事的主角:久其软件(002279)。


2019年4月30日,久其软件发布2018年度申报,实现营业收入27.20亿元,归属于上市公司股东的净利润吃亏8.41亿元,首要因为本期计提10.77亿商誉减值。


要知道上市前9年,久其软件总共才实现净利润9.84亿元。这是久其软件自2004年来首次吃亏,也是上市后首次被事务所出具非尺度定见审计申报(保属意见)。


那么在“神器”背后发生了如何神奇的故事呢?



一、并购是一种,很玄很玄的器材


久其软件成立于2001年,2006年上岸新三板, 2009年转板中小板在深交所上市。上市后自2015年,久其软件一向对峙成长电子政务、集体管控两个传统优势买卖板块,收入不乱增进,毛利不乱,然则净利润一向维持在5000万元上下。


既然内生增进收效不大,那只能外延并购了——横竖有A股的“不死派司”在手,无论并购成功与否,成本都是全体股东买单嘛。


所以,解放思惟迈开腿,勇敢的去试错错错错错……吧。


收购是一种,


很玄很玄的器材,


如影随形,


无声又无息,


出没在心底,


我无力抗拒,


稀奇是业绩差时,


恨不克立刻,


朝你疾走去,


高声地敷陈你,


甘愿为你,


我甘愿为你,


忘怀我主业。


1、收购亿起联科技100%股权


2014年9月,久其软件通知拟收购亿起联科技100%股权,亿起联科技财务数据自2015年1月起并入久其软件,亿起联科技账面价格、生意对价及方案如下(单元单子:万元):



本次生意中的股份支出金额占生意对价的80%,现金支出部门经由向控股股东久其科技非公斥地行5,922,746股票募集现金13,800 万元支出。


亿起联科技的主营买卖为移动互联网告白办事买卖,首要为客户在移动互联网范畴供应整合营销推广办事。


亿起联科技原股东对2014 至2017 年度净利润承诺及完成情形如下:



2、收购华夏电通100%股权


2015年2月7日,收购亿起联科技定向增发股份上市第2天,久其软件发布计划重大资产重组停牌通知。拟收购华夏电通100%股权。


华夏电通财务数据自2015年11月起并入久其软件,华夏电通账面价格、生意对价及方案如下(单元单子:万元):



本次生意中的股份支出金额占生意对价的85%,现金支出部门经由向包罗控股股东久其科技在内的10名投资人非公斥地行3,109,448股票募集现金10,000 万元支出。


华夏电通是国内专业的视讯应用产物及解决方案供应商,首要产物包罗:为公检法范畴行业客户供应数字庭讯产物及解决方案,为当局、大型企事业客户供应智能视讯产物及解决方案,以及收集及视频系统扶植办事。


华夏电通原股东对2015 至2017 年度净利润承诺及完成情形如下:



3、收购瑞意恒动100%股权


2016年7月29日,久其软件通知拟以现金体式收购瑞意恒动100%股权。瑞意恒动账面价格、生意对价及方案如下(单元单子:万元):



本次生意悉数以现金支出,但以分期付款形式且需知足付款前提。


瑞意恒动首要供应“互联网+”下的营销谋划、序言投放、Social-CRM(SCRM社交客户关系治理)、微电商运营等营销谋划解决方案。


原股东对2016 至2018 年度实现的净利润做出承诺及完成情形如下:



4、收购上海移通、上海恒瑞100%股权


这个故事情节对照多,戏份会很长。


2017年1月21日,久其软件发布通知:拟与控股股东久其科技以支出现金体式作价14.4亿元人民币离别受让上海移通51%股权和49%股权,同时上海移通以现金支出体式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权。


本次收购前,上海移通和谈掌握上海恒瑞。上海移通及上海恒瑞账面价格、生意对价及方案如下(单元单子:亿元):



凭据流露的通知,生意款支出体式如下:



打动不,大股东身先士卒,甘心为上市公司充任马前卒。


凭据其时通知“标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案供应商,与移动、联通、电信等三大根蒂电信运营商均竖立历久合作关系,开展了全方位的深度合作,并储蓄了雄厚的合作经验。”


上海移通、上海恒瑞原股东对2016 至2018 年度归并净利润承诺如下:



2017年3月17日,久其软件发布通知:上海移通股权已完成过户。


原本故事到这就竣事了,灰姑娘嫁给了王子,此后过起了没羞没臊的生活。


燃鹅,2017年11月17日,久其软件通知拟公开配股募集资金8亿元人民币收购久其科技持有的上海移通49%股权。


这,才过了半年时间,7.1亿买进来转手8个亿就预备卖出去,年化收益25.19%,高利贷也就如许了吧。


也或者是大股东本身也欠好意思了,更或许是上市公司感觉经由不了审核,2018年2月12日,久其软件向证监会申请完结该次公开配股,来由嘛,当然是为了维护中小投资者好处。


维护了中小投资者,大股东也不克吃亏呀。配股完结了,收购并没有停下来,2018年3月持续通知收购上海移通49%股权,资金起原为自筹及自有资金,然后2018年4月9日就通知股权过户完成,快不快。



2019年2月8日,久其软件发布《关于子公司上海移通收集有限公司重大事项的通知》:“对上海移通完成收购后,公司向其委派两名董事进入上海移通董事会,并委派监事和财务总监各一名。


收购以来,公司相关部门积极鞭策买卖融合及集体化治理相关工作,但上海移通总司理宦一鸣(AMY YIMING HUAN)等治理团队人员屡次以对赌期经营自力和不得干扰企业经营为由,不予积极合营或耽延合营。


2019年1月初,公司向上海移通派驻工作小组实施子公司买卖审计,经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单元单子公章的造孽行为,为维护公司正当好处,公司当即于2019年2月26日向公安机关报案”。并于2019年4月25日收到公安机关立案通知。


年报流露的上海移通、上海恒瑞业绩承诺完成情形如下:



事出反常必有妖,这个不测迭出故事最终也以不测收尾。


先简洁做个小结,就业绩承诺完成情形来看,除上海移通、上海恒瑞,其余三次收购根基完成业绩承诺。


二、应势而倒,碰瓷洗澡?


葛优大爷说过,“酒要一口一口喝,路要一步一步走,步子迈得太大,轻易扯到要害部位”


“很玄很玄”的并购像一剂春药,刺激着久其软件收入和利润的高速增进,自2015年并购大戏开锣后,久其软件年均收入增进84.84%、净利润增进68.87%,2017年实现收入19.92亿元,净利润3.44亿元,跟之前的确云泥之别。



色字当头一把刀,一连并购累计的大额商誉之刃高悬久其软件之上,截止2017岁尾(2018年商誉未发生转变,下文还会重点说起),共形成商誉16.79亿元,占总资产的35.66%,净资产的60.75%。商誉明细如下图:



自2015年起头,公司每年年报都邑提醒商誉减值风险,2018年芒刃落下,昔时计提10.77亿元的商誉减值,如下图:



1、 亿起联科技4.09亿商誉减值



业绩承诺完成次年净利润就大幅下滑,要知道上1年还信誓旦旦的说没有减值风险。并且一次计提91.70%,怎么看怎么让人感觉有乘隙财务大洗澡的嫌疑。


然则究竟既有业绩大幅下滑又有评估申报,手续都是配套全年度。


这么多人合营,风云君也不多说什么了。


2、瑞意恒动2,036.58万元商誉减值



凭据上图通知原文:瑞意恒动2018年度完成业绩承诺,收入增进63.50%,净利润增进24.33%,计提商誉减值2,036.58万元。


且慢,业绩承诺完成、收入、利润增进,一片向好,这个也要提减值吗?这么积极郑重吗?就凭一句估计增速放缓?当然还有评估申报,顺便提一句,商誉也是他们评出来的。


这个确定不是乘隙财务大洗澡?


抑或是能够预见2019年会跟亿起联科技一般完成业绩承诺就业绩变脸,为来岁跳水提前做个铺垫。


3、上海移通6.47亿商誉减值



上图说起的大额资产减值损失有多大呢,3,400万元,但即使加回3400万减值损失,上海移通2018年净利润也才9,108.30万元,不及2017年的10,115.12万元,更不消说完成业绩承诺。


此外,上海移通2017年业绩承诺完成率97.26%,参照瑞意恒动2018年积极郑重的商誉减值,为什么上海移通2017年不也积极郑重点呢?


2018年,久其软件对收购上海移通形成的64,766.04万元全额计提坏账预备。


单不说全额计提坏账预备是否合适,究竟评估申报在手,商誉我有(我说几多是几多)。


对前文还有印象的同伙或者还记得上海移通的款子是分期支出的,2018年业绩承诺悉数实现才支出51%股权对应收购款的1/3,并且公司在2019年2月8日通知也说起了尚未支出的2.448亿元股权让渡款,为什么在计提商誉减值的时候就没有考虑呢?


岂非是支出了?或许忘了?散户忘了,大股东和治理层怎么能忘?这可是2.448亿的真金白银。



关于趁着商誉减值大洗澡,风云君们写过:《重磅 | 从巨亏货到暴增王——揭秘雷柏科技的管帐魔术(上)》、《揭秘雷柏科技的管帐魔术(下)| 附上市公司CFO点评》,强烈介绍列位一读。


综上,风云君有充裕来由猜忌久其软件有碰瓷商誉减值财务洗澡的嫌疑。


三、上海移互市誉金额之谜


接前文,久其软件是经由两次收购取得上海移通100%股权,第一次51%,第二次从控股股东久其科技收购49%,为什么不直接一次购置100%股权呢?


先回首下收购上海移通51%股权时点的生意构造: 



若是久其软件一次性购置上海移通原股东100%股权,评估价格和账面价格的差别13.61亿元(约数)就会悉数形成商誉,然则分隔购置呢?


2017年年报,久其软件收购上海移通51%股权形成商誉为6.47亿。


2018年,久其软件收购剩余49%股权后商誉是几多呢?照样6.47亿。神奇不?


大股东7.1亿买进来转手8亿卖给上市公司;上市公司的商誉没有增加1分钱,这是双赢啊。


商誉去哪了?我们看2018年审计申报:



分隔购置后,上海移通也由久其科技掌握,久其软件收购后续49%股权时视为统一掌握企业归并,直接冲减资源公积-资源溢价。


姑且岂论对错,这把持,绝了!



再看一下公司流露的《久其软件关于上海移通收集有限公司减值测试专项审核申报》:



看看,只字不提49%股权减值的事了。然则什么叫未确认归属于少数股东权益商誉价格为62,226.19万元?上海移通已经是久其软件100%全资子公司,真金白银花8个亿从控股股东久其投资购置的49%股权,这个少数股东不照样久其软件吗?


抛开准则条条框框不说,就实质重于形式原则这一条,风云君认为,此次收购形成商誉应该为13.61亿元(约数)。


若是如许,按照上图的减值申报,是不是还要多计提62,226.19万元的减值损失。


那么本年的吃亏或许就是14亿以上。


或许此次收购放置从一起头就布满了精心设计。



四、说好的马前卒,为什么过河上了岸


关于收购上海移通、上海恒瑞这一神奇故事的背后究竟还有哪些不为人知的细节,我们暂弗成知,然则风云君面临这一串狗血剧情,照样不由得想问一问:


上海移通什么时候起头不合营的?为什么不在不合营时实时通知呢?一方积极推进,一方不予合营;大股东那么焦急的把49%股权让渡是不是因为这个原因? 


私刻印章使用局限有多大?单单3400万的应收账款减值和4600万无法确认款子性质的其他应付款会导致6.5亿的商誉减值灰飞烟灭吗?若是私刻印章会全盘否认之前的财务数据,那么收购时尽调工作是怎么做的呢?为什么要事隔2年才能发现呢?


大股东久其科技在本次收购背后又饰演者什么样的脚色呢?对上市公司有没有赔偿规划呢?一起头充任马前卒,如今马站在水流湍急的漩涡中,头上天雷滔滔,卒子成功过河上岸,闷声数钱合适吗?


收购成瘾,醉生梦死,商誉暴雷,财务洗澡,企业爆亏,股东上岸。


竣事语:收购,天使or魔鬼?


风云君常年月客泊车,是资源圈最有名的泊车小弟,在金融圈外围捡烟头多年,往往听到“金融与财富双轮驱动”、“内生增进和外延成长并重”…都惭愧不已,为啥同样是9年义务教育,风云君就只会爆粗口?


透过久其软件,风云君不禁要问,收购究竟是魔鬼照样天使? 


不爆粗口。


阿弥陀佛。




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